[境外投資備案]外管局37號文備案

"外管局37號文"全稱是"《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發[2014]37號(37號文)",主要規定的是境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資,應向商業銀行申請外匯登記的相關問題。

1.37號文登記備案



37號文登記備案 搭紅籌架構時,境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前,應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果不辦理登記,境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用,而且,會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法,從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內機構境外直接投資(ODI)有專門手續,無需辦理37號文項下外匯登記。

2.37號文登記的地點和時間



37號文登記目前一般通過VIE架構申請辦理。操作上,一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報,且必須在WFOE設立(以營業執照頒發為標志)前辦理。銀行在辦理過程中遇到不確定的問題,仍然會報外管局審核。


3.返程投資37號文申請所需要的材料



返程投資37號文申請所需要的材料
1. 書面申請(申請書需要申請人簽字,一份);
2. 境內居民個人境外投資外匯登記表(登記表需要申請人簽字,一式兩份);
3. 擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件;
4. 特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件;
5. 前述中國自然人在境內持有的內資公司營業執照、章程復印件(該股東應為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內持有的內資公司營業執照、章程復印件);
6. 公司上一年度的資產負債表,利潤表、現金流量表;
7. 授權委托書及被授權人身份證復印件;
8. 商業融資計劃書;
9. 境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本);
[注:即Termsheet,如果投資意向書原件為英文版本,則需要組逐條詳細地翻譯成中文版本;
境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益,或者合法持有境外資產或權益的證明文件。

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